1.1 Die octonomy AI GmbH, c/o Startplatz, Im Mediapark 5, 50670 Köln („octonomy“), erbringt Services für Kunden.

1.2 Entgegenstehende oder von diesen Bedingungen abweichende allgemeine Geschäftsbedingungen des Kunden werden ausdrücklich zurückgewiesen. Dies gilt auch, wenn octonomy den Bedingungen des Kunden nicht ausdrücklich widersprochen hat.

1.3 § 312i Abs. 1 Nr. 1, 2 und 3 und Abs. 1 S. 2 BGB findet auf zwischen den Parteien im elektronischen Geschäftsverkehr geschlossene Verträge keine Anwendung.

1.4 Für diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten folgende Definitionen:

• „Vereinbarung“ bezeichnet die vertraglichen Vereinbarungen über die Erbringung der Services, insbesondere ein angenommenes Angebot, eine Leistungsbeschreibung, eine Bestellung und diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen einschließlich ihrer Anlagen.
• „Vertrauliche Informationen“ bezeichnet alle Informationen und Dokumente, unabhängig von der Art ihrer Verkörperung oder Vervielfältigung, einschließlich Vertragsdokumente, die einer Partei von der anderen Partei zur Verfügung gestellt werden, die nicht öffentlich zu-gänglich sind oder deren Inhalt darauf hindeutet, dass sie offensichtlich vertraulich zu behandeln sind.
• „Vertragslaufzeit“ bezeichnet die Laufzeit der vertraglich vereinbarten Services, beginnend mit dem Startdatum und in der Regel initial für ein Jahr plus den Verlängerungszeitraum.
• „Kunde“ bezeichnet den in der Vereinbarung identifizierten Kunden. Kunden müssen Unternehmer im Sinne des § 14 BGB sein.

• „Kundenkomponenten“ bezeichnet:

• Konnektoren: (Drittplattform-Integrationen);

• Aufgaben (Prompts für Agenten);

• Agenten, einschließlich Zuordnung von Agenten zu Aufgaben.

• „Kundeninhalte“ bezeichnet die Inhalte, die der Kunde in die octonomy Platform eingestellt hat, sei es durch Upload, Integration, Konfiguration oder andere Mittel, wie z.B. Prompts, Tools und Datenbanken.

• “Kundensupport“ bezeichnet den von octonomy gemäß Anlage 1 erbrachten Unterstützungsleistungen.

• „Endnutzer“ bezeichnet jede natürliche Person, die mit den vom Kunden eingesetzten KI-Agenten oder Chatbots interagiert (z.B. Website-Besucher, Kunden des Kunden, Helpdesk-Nutzer).

• „octonomy Platform“ bezeichnet die cloudbasierte(n) Softwareanwendung(en), die octonomy dem Kunden über Internetzugang auf Abonnementbasis zur Verfügung stellt, einschließlich aller zugehörigen Funktionalitäten, Benutzeroberflächen, APIs und technischen Dokumentationen, wie sie von octonomy von Zeit zu Zeit in Übereinstimmung mit der Vereinbarung aktualisiert oder modifiziert werden können.

• „Übernutzung“ bezeichnet die Nutzung der Services durch den Kunden, die die im Pauschalpaket festgelegten quantitativen Grenzen überschreitet, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Grenzen für Transaktionsvolumen, Datenverarbeitungskapazität, Speicherzuweisung, API-Aufrufe oder Benutzerzugriffsebenen.

• „Verlängerungszeitraum“ bezeichnet den nach der vorherigen Vertragslaufzeit automatisch verlängerten Zeitraum, typischerweise ein (1) weiteres Jahr.

• „Services“ bezeichnet die KI-basierten Dienste, die über die octonomy Platform (SaaS) bereitgestellt werden. Diese Dienste ermöglichen die Automatisierung von Geschäftsprozessen durch den Einsatz von KI und anderen Komponenten. Die cloudbasierte octonomy Platform fungiert als administrative Schnittstelle und bietet Tools für Konfiguration, Integration, Steuerung und Überwachung über verbundene Systeme.

• „Startdatum“ bezeichnet das im Angebot festgelegte Datum.

• “Unterstützte Konnektoren” bezeichnet die in Annex C aufgeführten Konnektoren.

• „Nutzer“ bezeichnet Mitarbeiter, Auftragnehmer oder andere autorisierte Personen des Kunden, die auf die octonomy Platform zugreifen, um die Services zu konfigurieren, zu verwalten oder zu überwachen.

2.1 octonomy erbringt die Services für den Kunden gemäß der Vereinbarung.

3.1 Der Kunde ist allein verantwortlich für die Erfüllung der technischen Anforderungen in Anlage R, die für den Platform-Zugang erforderlich sind.

3.2 Bei Nutzung von Pauschal-Services löst eine Übernutzung eine Neuverhandlung des Pauschalmodells aus. Wird keine Einigung erzielt, kann octonomy die übermäßige Nutzung blockieren oder die Services vollständig aussetzen.

3.3 Der Kunde stellt die Einhaltung geltender Gesetze bei der Nutzung der Services sicher, insbesondere die Einhaltung des EU-KI-Gesetzes (Verordnung 2024/1689).

3.4 Der Kunde muss octonomy unverzüglich schriftlich über behauptete Verletzungen von Rechten Dritter (Persönlichkeitsrechte, Marken, Urheberrechte usw.) informieren.

3.5 Der Kunde muss einen Ansprechpartner für die Implementierung und Nutzung der Services benennen und die Kontaktdaten unmittelbar nach Vertragsabschluss mitteilen.

3.6 Der Zugang für Nutzer ist nur Personen gestattet, für die der Kunde eine Lizenz zur Nutzung der Services erhalten hat.

3.7 Der Kundensupport kann zur Erbringung von Unterstützungsleistungen auf die Umgebung des Kunden zugreifen. Ansonsten kontrolliert nur der Kunde den Zugang und muss sicherstellen, dass nur autorisierte Nutzer einen solchen Zugang haben.

3.8 Der Kunde und seine Nutzer müssen Zugangsdaten vertraulich behandeln. Der Kunde muss vermutete unbefugte Zugriffe unverzüglich melden.

3.9 Wenn octonomy begründet vermutet, dass Zugangsdaten kompromittiert wurden, kann octonomy den Zugang sperren und neue Zugangsdaten verlangen. octonomy wird den Kunden und die Nutzer informieren.

3.10 Der Kunde ist dafür verantwortlich, die Kundeninhalte innerhalb der technischen Grenzen und Speicherkapazität zu halten. Kundeninhalte müssen geltendem Recht entsprechen und dürfen keine Rechte Dritter verletzen. Der Kunde muss Kundeninhalte vor dem Ende der Vertragslaufzeit speichern, da octonomy diese danach löschen wird.

3.11 Der Kunde stellt sicher, dass Nutzer und Endnutzer bei der Nutzung der Services nicht:

• (1) beleidigende, gewaltverherrlichende, diskriminierende, unmenschliche, verleumderische, rassistische, unwahre oder ähnliche Inhalte, die nicht durch das Recht auf freie Meinungsäußerung geschützt sind, (2) pornografische Inhalte, (3) Inhalte, die gegen Gesetze verstoßen, insbesondere Jugendschutzgesetze oder Strafgesetze, oder (4) kommerzielle Kommunikation (wie Spam), die nicht von octonomy vorab genehmigt wurde, veröffentlichen oder zugänglich machen;
• die Services stören (z.B. Denial-of-Service-Angriffe);
• automatisierte Erfassungstools (Bots, Scraper) ohne vorherige ausdrückliche Genehmigung von octonomy verwenden;
• illegale Verkaufssysteme betreiben;
• Viren oder anderen schädlichen Code hochladen;
• auf unbefugte 1) Umgebungen, 2) Konten oder 3) rechtlich geschützte Inhalte zugreifen oder diese nutzen;
• Daten anderer Nutzer ohne Berechtigung sammeln, nutzen oder verarbeiten.

Bei Verstößen gegen diese Verpflichtungen oder andere gesetzliche Bestimmungen kann octonomy:

• Inhalte ändern oder (dauerhaft) löschen;
• den Zugang vorübergehend oder dauerhaft einschränken;
• eine erneute Registrierung unter demselben oder einem anderen Namen verbieten.

octonomy kann diese Sanktionen ohne vorherige Ankündigung und ohne Rücksprache mit dem Kunden verhängen, auch gegen den ausdrücklichen Willen des Kunden oder des Nutzers. octonomy wird den Kunden und den Nutzer über die entsprechenden Sanktionen informieren.

3.12 Der Kunde ist allein verantwortlich für die Kundenkomponenten, auch wenn octonomy Professional Services-Unterstützung geleistet hat.

3.13 octonomy kann die Services oder Kundenkomponenten erweitern, ergänzen oder modifizieren, wenn keine wesentliche Verschlechterung eintritt.

3.14 Der Kunde ist allein verantwortlich für die Interaktionen der Endnutzer mit dem Einsatz der Services durch den Kunden.

4.1 octonomy gewährt dem Kunden für die Vertragslaufzeit ein geografisch unbeschränktes, zeitlich befristetes, widerrufliches, nicht-exklusives, nicht unterlizenzierbares und nicht übertragbares Recht zur Nutzung der octonomy Platform und der Services für seine eigenen betrieblichen Zwecke gemäß der Vereinbarung.

4.2 Der Kunde ist nicht berechtigt, (i) die Services oder den Zugang zur octonomy Platform zu vermieten, zu verleasen, zu verleihen, zu vervielfältigen, weiterzuverkaufen oder anderweitig zu verteilen oder weiterzugeben, auch nicht über das Internet oder ein nachgelagertes öffentliches oder privates Datennetz; (ii) die Services zu nutzen, um andere Dienste zu entwickeln; (iii) Services der octonomy Platform zu aktivieren oder zu nutzen, für die dem Kunden keine Nutzungsrechte eingeräumt wurden; (iv) die Rechte zur Nutzung der Services an Dritte zu übertragen oder Dritten Zugang zur octonomy Platform zu gewähren; (v) den Programmcode der Services oder der octonomy Platform zu modifizieren, zu übersetzen, zu vervielfältigen, zu dekompilieren oder in die Funktionalität einzugreifen, außer soweit dies durch zwingende urheberrechtliche Bestimmungen erlaubt ist; und (vi) rechtliche Hinweise zu entfernen, zu verdecken oder zu verändern, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die geistigen Eigentumsrechte von octonomy.

4.3 Alle Rechte an den Kundeninhalten verbleiben beim Kunden. Der Kunde gewährt octonomy für die Vertragslaufzeit das uneingeschränkte, zeitlich befristete, widerrufliche, nicht-exklusive, nicht unterlizenzierbare und nicht übertragbare Recht zur Nutzung der Kundeninhalte auf der Platform zur Erbringung der Services.

4.4 octonomy darf Kundeninhalte, einschließlich Chat-Interaktionen und Nutzungsdaten, zur Wartung, Optimierung und Weiterentwicklung der Services verwenden, sofern eine solche Nutzung vertrauliche Informationen, die Identität des Kunden oder von Endnutzern nicht offenlegt. Dies schließt alle durch Rechte Dritter geschützten oder vom Kunden als vertraulich gekennzeichneten Inhalte aus.

5.1 Die Vereinbarung wird für die Vertragslaufzeit geschlossen.

5.2 Die Vereinbarung verlängert sich automatisch um ein (1) weiteres Jahr, sofern sie nicht von einer der Parteien mit einer Frist von drei (3) Monaten vor dem Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt wird.

5.3 Jede Partei kann die Vereinbarung aus wichtigem Grund fristlos kündigen. Ein wichtiger Grund für octonomy liegt insbesondere vor, bei: 1) einer wesentlichen Verletzung der Vereinbarung durch den Kunden; oder 2) dem Zahlungsverzug des Kunden.

Eine fristlose Kündigung setzt in der Regel eine vorherige schriftliche Abmahnung und eine angemessene Frist zur Abhilfe voraus.

5.4 Kündigungen müssen schriftlich erfolgen.

6.1 Für die Erbringung der Services zahlt der Kunde die vereinbarte Vergütung. Die Vergütung ist eine Pauschale, die unabhängig von der tatsächlichen Nutzung ist.

6.2 Die Vergütung für die gesamte Vertragslaufzeit ist innerhalb von 14 Kalendertagen nach Erhalt der Rechnung vollständig zu zahlen. octonomy stellt die Rechnung unmittelbar nach Abschluss der Vereinbarung und zu Beginn jedes Verlängerungszeitraums.

6.3 Soweit der Kunde nicht rechtzeitig zahlt, kann octonomy die Erbringung der Services aussetzen.

6.4 Alle Beträge unterliegen der Umsatzsteuer (USt) zum jeweils geltenden Satz.

6.5 Die Parteien vereinbaren, dass octonomy die Vergütung nach billigem Ermessen anpassen kann, wenn sich die für die Preiskalkulation relevanten Marktumstände (unter anderem eine Erhöhung der Entwicklungs- oder KI-Nutzungskosten) ändern.

Die Preisanpassung wird zu Beginn jedes Verlängerungszeitraums wirksam.

7.1 Dieser Abschnitt gilt für Mängel an den Services. Er gilt nicht für Beratungs- oder Professional Services.

7.2 octonomy gewährleistet, dass die Services im Wesentlichen ihrer Beschreibung entsprechen und zu 95% der Zeit pro Kalenderjahr verfügbar sind (ausgenommen geplante Wartungen). Die Services werden in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Industriestandards für SaaS-Plattformen funktionieren.

7.3 Ein Mangel liegt nur vor, wenn die Nutzung der Services wesentlich beeinträchtigt ist und diese Beeinträchtigung octonomy zuzurechnen ist.

7.4 Der Kunde wird octonomy unverzüglich in Textform über jede reproduzierbare Fehlfunktion informieren und octonomy kostenlos und in angemessenem Umfang bei der Diagnose und Behebung des Problems unterstützen.

7.5 octonomy wird innerhalb einer angemessenen Frist Mängel beheben, für die sie verantwortlich ist.

Der einzige Rechtsbehelf des Kunden bei Gewährleistungsverletzung ist die Verpflichtung von octonomy, die nicht konformen Services zu korrigieren, oder, falls eine Korrektur nicht innerhalb einer angemessenen Zeit möglich ist, kann der Kunde die Zahlung proportional reduzieren oder die betroffenen Services kündigen.

8.1 Die Haftung von octonomy ist stets unbeschränkt für Schäden, die von octonomy, ihrem gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen verursacht werden bei:

• Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit;
• Fehlen garantierter Produkteigenschaften; oder
• Vorsatz, grober Fahrlässigkeit oder arglistigem Verhalten.

octonomy haftet auch unbeschränkt nach dem Produkthaftungsgesetz.

8.2 octonomy haftet nicht für Schäden, die durch einfache Fahrlässigkeit verursacht werden, außer im Falle einer Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. In solchen Fällen ist die Haftung auf den vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden begrenzt.

8.3 octonomy haftet nicht für Datenverlust, wenn der Schaden durch angemessene Datensicherungen im Rahmen der technischen Möglichkeiten des Kunden hätte vermieden werden können.

8.4 Der Kunde stellt octonomy von allen Ansprüchen Dritter und damit verbundenen Kosten frei, die sich ergeben aus: 1) Kundeninhalten, 2) von Endnutzern eingereichten Inhalten, 3) Verletzung dieser Vereinbarung durch den Kunden oder 4) Verletzung geltender Gesetze durch den Kunden. Dies umfasst die Verteidigung von octonomy und die Zahlung aller Schäden, Bußgelder und angemessenen Anwaltskosten.

8.5 Jede weitere Haftung von octonomy ist ausgeschlossen.

8.6 Die Verjährungsfrist für Schadensersatzansprüche des Kunden gegen octonomy beträgt ein (1) Jahr, außer in Fällen unbeschränkter Haftung.

9.1 In Bezug auf vertrauliche Informationen, die von der anderen Partei im Rahmen dieser Vereinbarung erhalten werden, wird jede Partei: 1) sie vor unbefugtem Zugriff schützen, 2) sie mit der gleichen Sorgfalt behandeln wie ihre eigenen vertraulichen Informationen, mindestens jedoch mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns, und 3) sie ausschließlich für die Erfüllung der Vereinbarung verwenden.

9.2 Diese Vertraulichkeitsverpflichtungen gelten nicht für Informationen, die: 1) der empfangenden Partei bekannt waren, 2) von der empfangenden Partei unabhängig entwickelt wurden, ohne die vertraulichen Informationen der anderen Partei zu verwenden, 3) von einem Dritten erhalten wurden, der bezüglich solcher Informationen keinen Vertraulichkeitsbeschränkungen unterliegt, 4) ohne Verschulden der empfangenden Partei öffentlich bekannt sind oder werden, oder 5) durch schriftliche Erklärung der offenlegenden Partei von der Vertraulichkeit entbunden wurden.

9.3 Die Vertraulichkeitsverpflichtungen bleiben für fünf (5) Jahre nach Ende der Vertragslaufzeit in Kraft.

10.1 Die Parteien verarbeiten personenbezogene Daten nur in Übereinstimmung mit den geltenden Datenschutzgesetzen.

Die Datenschutzrichtlinie von octonomy, verfügbar unter: https://www.octonomy.ai/datenschutzerklaerung/, erklärt, wie octonomy personenbezogene Daten verarbeitet.

11.1 octonomy darf den Kunden als Referenz nennen. Der Kunde gewährt octonomy das Recht, seinen Namen und sein Logo für interne und externe Marketingzwecke (z.B. Website, Broschüren, Angebote, Präsentationen, Pressemitteilungen) kostenlos, weltweit und für die Ver-tragslaufzeit zu verwenden.

12.1 Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung, einschließlich der Zahlungsverpflichtungen des Kunden, ist der Sitz von octonomy.

12.2 Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit der Vereinbarung ist der Sitz von octonomy. octonomy ist jedoch auch berechtigt, Ansprüche gegen den Kunden an dessen Geschäftssitz geltend zu machen.

12.3 Die Vereinbarung unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).

12.4 octonomy kann die Services und die Vereinbarung ändern, wenn solche Änderungen notwendig sind, um unvorhersehbare Entwicklungen widerzuspiegeln, die, wenn sie nicht adressiert würden, das vertragliche Gleichgewicht beeinträchtigen würden, insbesondere um: 1) Änderungen des geltenden Rechts zu entsprechen, 2) Gerichtsurteilen oder behördlichen Anordnungen zu folgen, oder 3) dringende Sicherheitsbedenken zu adressieren.

Solche Änderungen dürfen die wesentlichen Vertragspflichten von octonomy nicht beeinträchtigen.

12.5 In allen anderen Fällen wird octonomy den Kunden im Voraus über Änderungen informieren, die sie an diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen als Teil der Vereinbarung vorzunehmen beabsichtigt. Wenn der Kunde nicht innerhalb von vier (4) Wochen nach der Benachrichtigung widerspricht, gelten die Änderungen als akzeptiert. octonomy wird den Kunden in der Mitteilung auf diese Folge hinweisen.

12.6 Änderungen der Vereinbarung bedürfen der Schriftform (einfache elektronische Signatur, z.B. über Signatur-Tools, genügt). Dies gilt auch für einen Verzicht auf das Schriftformerfordernis.

12.7 Sollte eine Bestimmung der Vereinbarung ungültig oder undurchführbar sein oder werden, bleiben die übrigen Bestimmungen unberührt. Die ungültige oder undurchführbare Bestimmung wird durch eine gültige Bestimmung ersetzt, die die ursprüngliche wirtschaftliche Absicht am besten widerspiegelt. Gleiches gilt im Falle von Vertragslücken.